M&A

Welcome to Law Office Chung Eun

'M&A'


1.사전 M&A 단계

계획 및 전략 수립
기업의 M&A는 사전적인 치밀한 계획과 전략이 필요하며 기업의 성장 또는 생존을 위한 것인지 또는 업종 다각화를 위한 것인지 시장점유율을 높이기 위한 것인지 등 그 목적을 명확히 해야 한다.
어떤 업종을 선택할 것인지 해당 업종이 처해있는 상황이나 중장기적인 환경변화와 전망 등에 대해서 현실태와 문제점 파악 등 M&A 추진을 위해 처음부터 종결까지 전반적인 추진계획 및 전략 계획을 수립해야 한다.

M&A전략팀 구성
본격적인 M&A단계에서 가장 먼저 해야 할 일은 전략팀을 구성하는 것이다.
M&A의 실천전략 수립과 진행, 관련 자료의 취합 분석 등을 통해 M&A의 사전단계부터 M&A의 협상단계까지 M&A를 진행시켜 나가는 전담 팀을 구성하는 것이다.
팀은 크게 사전 M&A팀, 협상팀, 사후 M&A팀으로 나누어지고 다시 세부단계와 전략에 따라 구성된다.
예컨대 실사팀에는 변호사, 회계사, 금융전문가, 컨설턴트 등의 전문가들과 함께 M&A를 시도하는 회사의 구성원들이 전략 설정 실사와 거래준비, 협상 등을 담당한다.
주로 처음 조직된 전략팀을 주축으로 단계마다 팀원이 보충되면서 계속 새로운 팀을 구성해 나간다.

정보자료의 수집(인수대상기업 사전조사)
수집해야 할 대상은 다음과 같으며,
①회사의 개황 등의 일반적인 기본정보
②재무상태, 경영성과 및 기타 재무적 상황
③생산, 판매 및 유통상황
④기술수준 및 연구개발 동향
⑤조직형태 및 인사, 노사관계 상황
⑥중요계약 및 기타 관리시스템의 상황
인수대상기업에 대한 정보자료를 수집하는 과정에서는 정보의 노출우려가 있으므로 극비리에 진행시키는 것이 중요하다.

대상기업 선정
인수후보를 선정하기 위한 사전정보자료에 의거 기본적인 조사가 완료되면 대상기업을 선정하게 된다.
이때 대상기업을 최종 선정하기 위해서는 후보대상기업 들의 회계, 세무, 시너지효과, 법적인 측면, 경영요인, 외부경쟁자 환경, 인수기업 내 장기경영전략의 부합여부, 경쟁기업과의 인수경합가능성, 후보기업의 경영자원과 인수기업의 경영자원이 결합했을 때의 시너지 효과, 노동, 경영, 정부 문제까지 포함 한 리스크 관리를 종합적으로 검토해야 한다.

적합성 분석과 실사
인수대상 기업이 선정되면 한 기업이 다른 기업을 인수할 때 부담해야 하는 위험을 최소화하고 위험의 대가를 부담하더라도 계산된 위험에 따라 부담하는 방안을 찾기 위해서 더 구체적이고 세밀하게 인수 대상기업에 대한 적합성 분석을 하게 된다.
적합성을 분석할 때는 먼저 전략적인 측면이 얼마나 조화를 이룰 수 있는가를 파악하고 그 차이가 극복될 수 있는 정도면 다음으로 운영적인 면의 조화를 살피게 되는데 운영 시스템 파악은 비즈니스 모델을 통하여 두 기업간의 문화적인 차이점과 조화도를 살피게 된다.

두 기업간의 공유목표 설정
실사 수행 후 수집된 대상기업에 대한 구체적인 자료를 근거로 두 회사가 M&A 이후 기대하는 시너지 효과를 극대화하기 위해 새로 탄생하는 기업을 어떻게 운영할 것인가에 대해 공유목표를 설정하는 단계로서 이를 위해 우선 지금까지 파악된 대상기업에 대한 내용을 전략적인 관점의 투자수익을 통해 다시 한 번 면밀히 분석하는 작업이 필요하다.

2.협약계약단계

협상 팀 구성
일반적으로 협상 팀은 핵심팀과 지원팀으로 구성된다.
핵심팀은 협상을 직접 진행하는 팀으로 최고경영자(CEO), 재무담당 임원(CFO), 협상 전문가, 각 부문에 대한 고문 등으로 구성되고 지원팀은 핵심팀의 협상에 필요한 여러 가지 실무내용을 사전에 조사해 지원하고 각종 정보를 제공하는 역할을 한다.

협상전략 개발
인수에 지불된 비용의 회수와 합병손실의 방지, 합병 후 이익과 가치의 지속, 합병을 통한 기업 가치의 상승을 협상에 임하는 기본적인 전략으로 한다.

협상 수행
협상을 하는 동안 최대한 그리고 최선의 의견을 신중히 생각해 합의하고 합병이 된 후 쌍방 모두가 만족할 수 있도록 여러 가지 요소들을 고려해야 한다.
또 순간의 선택으로 합의안을 끌어낼 것이 아니라 전략적인 프로그램 아래 합의안을 이끌어 낼 때 중요하게 작용하는 경우가 많으므로 정확하고 반복적으로 요약해서 정리하는 것이 필요하다.

M&A 계약 체결
교섭과 협상이 완전히 끝나면 인수의향서에 합의된 내용을 정밀검사결과에 따라 재조정하고 인수가격을 확정한 다음 거래의 쌍방을 계약서를 작성, 날인하게 된다.
M&A의 모든 거래에 계약서 작성이 의무화되는 것은 아니지만 양측의 의사 표시를 명확히 하고 오해를 피하기 위해 관행적으로 이를 작성하는 것이 일반적이다.
합병과 상장법인의 영업양도 등의 경우에는 계약서의 작성이 법률상 으로 요구되고 있다.

일반적으로 계약서에는 다음의 사항이 포함되어야 한다.
①거래의 구조와 거래조건
②대상기업의 모든 중요한 법률적, 회계적 사항
③매도자는 거래가 끝나기 전에 대상기업의 상태에 중대한 변동이 없도록 해야 한다는 의무
④계약서에 포함되어 있어야 할 문제점이 상대방에게 고지가 안되고 거래가 끝나기 전,후에 이러한 문제점이 나타났을 경우의 조치사항
M&A의 서명과 날인이 끝나면 실행을 위한 절차를 밟게 된다.

대금지급
M&A의 거래에 따른 모든 대내외 절차가 완료되어 계약의 효력이 발생하면 대금을 지급하게 된다.
즉, 인수자에 의한 대금의 지급이 완료되면 M&A의 거래는 성공적으로 종결되게 된다.
거래대금의 지급은 보통 현금에 의한 지급, 채무증서에 의한 지급, 주식에 의한 지급, 연계방식에 의한 지급이 있다.

3. 사후 M&A

사후 전략팀 구성
사후 관리팀은 인수 합병 후 운영 방안을 계회가고 새로 탄생한 기업이 안정화될 때까지의 과정을 맡는다.
사후 전략팀은 실무 경험이 풍부하면서 전문 지식을 갖춘 조직을 변화시킬 수 있는 능력이 있는 사람들로 구성해야 한다.

공유비전의 창조
공유 비전은 두 조직이 실질적으로 결합하는데 필요한 미래에 대한 방향을 제시하는 것이다.
공유 비전을 통해 구성원들은 조직의 미래상을 분명히 깨달으면서 전략적 우선 순위를 가늠하게 된다.
공유 비전은 구성원과 고객, 주주 등 이해 당사자들에게 새로운 행동 양식과 실행이 필요함을 일깨워 주고 매일매일 벌어지는 의사결정 과정에 지침이 된다.

수용능력과 프로세스 재구축
새로 조직을 이끌어 나가기 위해서는 핵심적인 수용능력과 업무방식(Process)을 파악하는 것이 중요한데 새로운 수용 능력 개발과 운영방식을 통해 불필요하거나 중복되는 부분을 없애 나가면서 결합된 조직을 효율적으로 운영하기 위한 방안을 제시한다.

업무통합과 안정화 계획
업무 통합 계획에는 먼저 두 회사의 프로세스와 사업부 기능을 통합하기 위한 방안과 일정표가 들어가야 한다.
이를 위해서는 상세한 점검표가 필수적이며 결정적인 성공 요소와 실패 요소가 무엇인지를 정리한다.
또 최악의 상황을 고려한 비상계획도 담아야 하며 의사 소통과 보고를 원활하게 하기 위한 요구 조건들도 정리하고 이런 모든 사항을 뒷받침하기 위한 재무 결과를 예측해 봐야 한다.

공유문화 창출
공유 문화는 M&A를 통해 새롭게 재편된 조직이 전사적으로 공유할 기업 전반의 문화 즉, 판단에 대한 책임, 열린 쌍방향의 의사소통, 의심으로부터 얻을 수 있는 이익을 기꺼이 포기할 용의, 상호간의 이해, 불확실성에 대한 유연성 있는 반응 등이다.
공유문화는 인수 합병 이전 이질적인 기업 문화를 하나의 새로운 공통문화로 대체할 수 있도록 하여 결국 새로운 조직의 결속감 및 동질성 확립을 위한 필수 요소가 된다.

인적 자원의 통합관리 방법 구축
새로 만든 문화를 성공적으로 정착시키기 위해서는 조직의 인력에 대한 관리 방법 또한 적절하게 바꾸어야 한다.

통합된 조직의 지휘방법 구축
합병된 새로운 조직에 필요한 지도력은 상호 협력적인 의사결정을 중시하며 개방적인 의사 소통을 유지하고 이해의 폭을 넓히도록 배려하고 또 배우기를 주저하지 않으며 유연한 자세를 가짐으로써 가변적이고 불확실한 상황에 대한 대처 능력을 갖는 것이다.
이를 위해서는 현재의 지도자가 갖는 특성은 무엇인가, 협력자적 지도자가 가져야 하는 사항들을 얼마나 준수하고 있는가 또 무엇을 수행하지 못하고 있는가를 파악한다.
특성평가에 의해 현재 필요로 하는 협력자적 지도력에 비해 미치지 못하는 점들을 파악해 분석하여 그러한 사항들을 보완하기 위한 교육과 훈련을 제공한다.

통합 구조 창출
새로운 조직으로 거듭나서 완벽한 통합화를 이루기 위한 단계로서 향후 조직 구조에 대한 청사진을 만들고 제시된 통합된 조직 구조를 지원하기 위해 지원 기술을 연결하는 작업이 필요하다.
통합 구조는 한 번 설치해도 고정적인 구조가 아니라 기술의 변화, 시장의 재구성 또는 내부의 재무적 문제점과 같은 사항으로 변경 가능한 구조다.
이를 위해서 기술 표준에 대한 벤치마킹, 시장의 변화 관찰과 재무적 문제점들에 대해 재조정하고 보완해야 한다.